Fusión de empresas: qué es, tipos y cómo se hace

Qué es una fusión de empresas?

Una fusión de empresas es la operación por la que dos o más sociedades unen sus patrimonios en una sola. Las sociedades que se fusionan transfieren todos sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad que continúa, y sus socios pasan a ser socios de esa sociedad, en la proporción que se acuerde.

La idea de fondo es que dos negocios juntos valgan más que separados: más escala, más clientes, más capacidad o una posición más fuerte frente a la competencia. Que eso ocurra depende menos de la firma del acuerdo que de lo que se haga después para integrar las dos empresas.

Este artículo explica el concepto y cómo se vive dentro de una empresa. Los requisitos legales cambian según la ley de sociedades de cada país, y no reemplaza el consejo de un abogado y un contador frente a un caso concreto.

Fusión por absorción y fusión por creación

Las leyes de sociedades de la mayoría de los países de Iberoamérica reconocen dos formas de fusión:

• Fusión por absorción: una de las sociedades sigue existiendo y absorbe a las demás, que se disuelven sin liquidarse. La absorbente recibe su patrimonio completo y, por lo general, aumenta su capital social para darles participación a los socios de las absorbidas.
• Fusión por creación: todas las sociedades se disuelven sin liquidarse y se constituye una sociedad nueva, que recibe el patrimonio de todas. La nueva sociedad nace con su propia razón social.

En los dos casos las sociedades que desaparecen no pagan sus deudas ni reparten sus bienes: todo pasa, tal como está, a la sociedad que continúa.

Tipos de fusión según la relación entre los negocios

Además de la forma legal, las fusiones se clasifican por el vínculo que hay entre las dos actividades:

• Horizontal: entre empresas del mismo rubro que venden lo mismo. Busca escala, participación de mercado y costos más bajos.
• Vertical: entre empresas de distintas etapas de una misma cadena, como un fabricante y su proveedor o su distribuidor.
• De conglomerado: entre empresas sin relación entre sí. Es una forma de diversificación que reparte el riesgo, pero no suma ventajas operativas.

Fusión, adquisición y escisión no son lo mismo

Los tres términos aparecen juntos, pero describen operaciones distintas:

• Adquisición: una empresa compra las acciones o los activos de otra. Si compra las acciones, la empresa comprada puede seguir existiendo como sociedad separada, controlada por la compradora. En la fusión, en cambio, los patrimonios se unen en una sola sociedad.
• Escisión: es el camino inverso. Una sociedad separa parte de su patrimonio para crear otra sociedad o para sumarlo a una existente.
• Grupo económico: varias sociedades bajo un mismo control que siguen siendo independientes. Para mostrar su situación conjunta se arma una consolidación contable, pero no hay fusión.

En inglés estas operaciones se agrupan bajo la sigla M&A, por mergers and acquisitions.

Por qué se fusionan las empresas

Las razones más frecuentes son estas:

• Escala: comprar en mayor volumen, repartir los costos fijos en más ventas y negociar mejor con proveedores.
• Clientes y mercados: llegar a regiones, canales o segmentos donde la otra empresa ya está.
• Capacidades: sumar una tecnología, un equipo o un conocimiento que llevaría años desarrollar.
• Sinergias: eliminar estructuras duplicadas, como dos depósitos en la misma zona o dos áreas administrativas.
• Continuidad: a veces la fusión es la salida para una empresa sin sucesión o con dificultades, que encuentra en la otra un respaldo.

Las etapas de una fusión

Cada país fija su propio procedimiento, pero el recorrido suele tener estos pasos:

1. Evaluación estratégica: qué se busca con la fusión y si la otra empresa es la indicada para lograrlo.
2. Due diligence: la revisión legal, contable, impositiva y laboral de la otra empresa, para conocer sus contratos, sus deudas y sus riesgos antes de firmar. La auditoría contable es una parte central.
3. Valuación y relación de canje: cuánto vale cada empresa y, por lo tanto, qué parte de la sociedad que continúa le corresponde a cada grupo de socios.
4. Balances especiales: cada sociedad prepara su balance a una misma fecha, y con ellos se arma el balance de la sociedad fusionada.
5. Acuerdo y aprobación: los directorios firman un compromiso de fusión que después aprueban los socios de cada sociedad. En muchos países la ley exige publicar la fusión y da un plazo para que los acreedores se opongan.
6. Inscripción: la fusión se inscribe en el registro que corresponda y desde ese momento produce todos sus efectos.
7. Integración: la etapa más larga y la que decide el resultado. Unificar procesos, sistemas, equipos y forma de trabajar.

Los riesgos de una fusión

Una buena parte de las fusiones no logra lo que prometía. Los motivos se repiten:

• Precio alto: se paga por sinergias que después no aparecen.
• Deudas o contingencias ocultas: juicios, impuestos o compromisos que la revisión previa no detectó y que ahora son de la sociedad que continúa.
• Choque de culturas: dos formas de decidir, de vender y de tratar al cliente que no se terminan de unir.
• Clientes y personas que se van: la incertidumbre de los primeros meses es la oportunidad de la competencia.
• Sistemas que no se integran: si cada parte sigue con su propio sistema, la empresa fusionada no tiene un número único de ventas, stock ni caja.

Qué pasa con la contabilidad después de una fusión

Contablemente, la sociedad que continúa incorpora los activos y pasivos de las que se disuelven, y su patrimonio neto refleja el aporte de cada grupo de socios. Cuando lo que se paga supera el valor de los activos netos que se reciben, la diferencia suele registrarse como plusvalía o fondo de comercio, un activo intangible. El tratamiento exacto depende de las normas contables que aplique cada empresa.

En la práctica, el trabajo más pesado es otro: unificar dos planes de cuentas, dos maestros de clientes y proveedores con registros repetidos, dos listas de precios y dos formas de valorizar el stock. Mientras eso no ocurra, cada cierre de mes exige juntar información a mano.

La integración de sistemas después de una fusión

La integración avanza más rápido cuando las dos empresas pasan a trabajar sobre una sola base de datos, con un mismo plan de cuentas y los mismos maestros. Así los estados financieros de la empresa fusionada salen del sistema y no de una planilla que alguien arma al final del mes.

En EGA Futura ERP, la implementación incluye la configuración y la carga inicial: usuarios, perfiles, plan de cuentas, impuestos, listas de precios y la importación de los datos. EGA Futura Conta lleva el plan de cuentas, el libro diario y el mayor, con centros de costo que permiten analizar el resultado por área, por ejemplo por cada una de las unidades que se unieron.

Preguntas frecuentes sobre la fusión de empresas

Estas son las dudas más comunes cuando una empresa evalúa fusionarse o acaba de hacerlo.

Qué diferencia hay entre fusión y adquisición?

En la fusión los patrimonios se unen en una sola sociedad y las que se fusionan se disuelven. En la adquisición una empresa compra las acciones o los activos de otra, que puede seguir existiendo como sociedad separada bajo su control.

Qué es una fusión por absorción?

Es la fusión en la que una sociedad sigue existiendo y recibe el patrimonio completo de las demás, que se disuelven sin liquidarse. Sus socios reciben participación en la sociedad absorbente.

Qué pasa con las deudas de las empresas que se fusionan?

Pasan a la sociedad que continúa, junto con el resto del patrimonio. Los acreedores conservan su crédito, ahora contra esa sociedad, y en muchos países la ley les da un plazo para oponerse a la fusión.

Qué pasa con los empleados en una fusión?

En la mayoría de las legislaciones de la región, los contratos de trabajo continúan con la sociedad que sigue, con la antigüedad reconocida. Las condiciones exactas dependen de la ley laboral de cada país y conviene revisarlas con un abogado.

Qué es la relación de canje?

Es la proporción que define cuántas acciones o cuotas de la sociedad que continúa recibe cada socio a cambio de las que tenía. Sale de la valuación de cada empresa antes de la fusión.

Si la empresa está por sumar otra o ya lo hizo, el primer paso para que la integración funcione es tener los números de las dos en un mismo lugar. Para verlo con los datos propios, se puede pedir una demo de EGA Futura ERP: es sin compromiso y la da una persona del equipo.